中捷股份：2005年第二次臨時股東大會的見證意見
北京市君澤君律師事務(wù)所關(guān)于中捷縫紉機股份有限公司
2005年第二次臨時股東大會的見證意見
致：中捷縫紉機股份有限公司
北京市君澤君律師事務(wù)所接受中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派 郭曉雷律師（以下簡稱本所律師）出席并見證公司2005年第二次臨時股東大會（以下簡稱本 次股東大會）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī) 范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規(guī)范意見》）和《中捷縫紉機股份有限公司章程》（ 以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師審查了本次股東 大會的相關(guān)會議資料并對本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格，議案的審 議情況，本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果等重要事項的合法性進行了現(xiàn)場核驗?，F(xiàn)發(fā)表 見證意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會是公司第二屆董事會第十次（臨時）會議決議召開的。經(jīng)本所律師核查，該次董事會決議合法、有效。
2、2005年8月5日，公司董事會分別在巨潮資訊網(wǎng)站及《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》上以公告形式刊登了《中捷縫紉機股份有限公司第二屆董事會第十次（臨時）會議決議公告暨召開2005年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱會議通知）。
3、本次股東大會按照會議通知的要求于2005年9月5日上午9：00在公司本部辦公樓一樓
會議室召開，由公司董事長蔡開堅先生主持。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》等有 關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)會議通知，實際出席本次股東大會的人員為：
1、公司股東及股東代理人共計7人，代表股份共計9624萬股，占公司總股本的69.94%；
2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
3、本所律師及保薦機構(gòu)代表。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規(guī)范意見》等有關(guān) 法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會審議的議案
本次股東大會審議的議案為《關(guān)于修改公司章程的議案》。本次股東大會沒有臨時議案 提出，亦不存在對議案進行變更的情形。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會審議的議案與會議通知相符，符合《公司法》、《規(guī)范 意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果
1、出席本次股東大會的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案進行了表決，并按規(guī)定進行了監(jiān)票、驗票和計票。
2、根據(jù)公司統(tǒng)計的投票表決結(jié)果，參加本次股東大會投票表決的股東及股東代理人共計7人，代表股份96,240,000股，占公司股份總數(shù)的69.94%。同意股份為96,240,000股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對股份為0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)股份為0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
3、本次股東大會議案經(jīng)全體參會股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意，獲得通過。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
結(jié)論意見
本所律師認為：
1、本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
2、出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《規(guī)范意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
3、本次股東大會審議的議案符合《公司法》、《規(guī)范意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
4、本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
綜上，本次股東大會的表決結(jié)果合法、有效。
特此見證。
本見證意見正本三份。
北京市君澤君律師事務(wù)所
見證律師：郭曉雷
負責(zé)人：金明
2005年9月5日
