中捷縫紉機股份有限公司關于與上海百福中捷機械工業(yè)有限公司日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假

　　記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱"公司"）第一大股東、法定代表人蔡開堅先生同時擔任上海百福中捷機械工業(yè)有限公司（以下簡稱百福中捷）董事職務，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2005年修訂）規(guī)定，百福中捷為公司關聯(lián)法人，公司與其之間的產(chǎn)品銷售行為為關聯(lián)交易行為。

　　2005年度，公司與百福中捷的關聯(lián)交易額為人民幣40，883，819.08元，預計2006年度同類關聯(lián)交易額為人民幣5，000萬元左右。

　　2006年4月3日，公司第二屆董事會第十七次會議表決通過了《關于與上海百福中捷機械工業(yè)有限公司日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的議案》，主要內(nèi)容為確認2005年度公司與百福中捷產(chǎn)品銷售的情況。公司向百福中捷銷售的產(chǎn)品為工業(yè)縫紉機整機及配套零件，按雙方約定的協(xié)議價格執(zhí)行，定購數(shù)量由百福中捷根據(jù)其銷售計劃于每月月末向公司確認。

　　關聯(lián)董事蔡開堅回避表決，同意8票，占出席會議有效表決票的100%。此議案尚須提交股東大會審議表決，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次關聯(lián)交易無需經(jīng)其他部門批準。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2005年修訂）10.1.2（三）規(guī)定："上市公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人均為上市公司的關聯(lián)法人。"公司第一大股東、法定代表人蔡開堅先生同時擔任百福中捷董事職務，認定百福中捷為公司關聯(lián)法人。

　　上海百福中捷機械工業(yè)有限公司位于上海市浦東新區(qū)金橋出口加工區(qū)桂橋路60號，2004年5月8日正式在上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局登記注冊，注冊號：企合滬浦總字第318262（浦東），法定代表人MassimoMare，注冊資本300萬歐元（目前已增資至400萬歐元，其中公司出資160萬歐元，持有40%股權）主營生產(chǎn)組裝各類工業(yè)縫紉機及相關零配件。截止2005年12月31日，百福中捷凈資產(chǎn)42，178，000.55元，本年實現(xiàn)凈利潤為3，915，849.69元。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　公司向百福中捷銷售的產(chǎn)品為工業(yè)縫紉機整機及配套零件。

　　四、關聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　2005年3月16日，公司與百福中捷就產(chǎn)品銷售簽署了《產(chǎn)品訂購價格協(xié)議書》，協(xié)議期限一年。協(xié)議主要對三十個型號的縫紉機整機約定交易價格，交易價格以產(chǎn)品成本價為依據(jù)，并考慮合理利潤。2006年度的《產(chǎn)品訂購價格協(xié)議書》將于近期簽署。

　　2005年度雙方按約定價格執(zhí)行交易，協(xié)議履行正常。

　　截止2005年12月31日，百福中捷與公司因關聯(lián)交易存在正常應收賬款余額5，682，946.66元，按公司會計制度有關規(guī)定計提壞賬準備。董事會認為百福中捷存在的應收賬款余額屬正常的應收賬款余額，根據(jù)交易慣例及對方財務狀況判斷不存在產(chǎn)生壞賬的可能性。