解密服裝業(yè)最大海外并購(gòu)案

　　業(yè)界權(quán)威人士指出，雅戈?duì)柎舜尾①?gòu)案例表明，由先進(jìn)制造業(yè)為主體構(gòu)成的中國(guó)企業(yè)優(yōu)勢(shì)，同樣能在海外并購(gòu)中形成巨大的吸引力

　　2007年底，一條并不顯眼的公告，出現(xiàn)在了上市公司雅戈?duì)柟煞莸膫€(gè)股信息中：“公司于2007年11月6日與美國(guó)Kellwood公司（下稱(chēng)：KWD）及其全資子公司Kellwood Asia Limit－ed（下稱(chēng)：KWD ASIA）簽訂三方《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，公司出資約7000萬(wàn)美元收購(gòu)KW D ASIA持有的Smart100％股權(quán)、出資約5000萬(wàn)美元收購(gòu)KW D持有的Xin Ma100％股權(quán)。本次海外投資金額共計(jì)1．2億美元。”

　　這條看似平常的信息，折射出的是中國(guó)紡織服裝企業(yè)海外并購(gòu)的創(chuàng)新歷程。權(quán)威人士指出，KWD公司是美國(guó)服裝行業(yè)位居前5的上市公司，雅戈?duì)柕牟①?gòu)之舉，標(biāo)志著中國(guó)紡織服裝企業(yè)品牌國(guó)際化進(jìn)程有了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

　　“一見(jiàn)鐘情”的是產(chǎn)業(yè)鏈

　　目前，雅戈?duì)栯m然涉足多個(gè)行業(yè)，是個(gè)兼有品牌服裝、地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、股權(quán)投資三大主業(yè)的大型企業(yè)集團(tuán)。但其最引人注目的還是主業(yè)——紡織服裝行業(yè)里的一條涉及全行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。

　　從上游的棉花種植開(kāi)始，到紡紗、織造、成衣生產(chǎn)，下游的營(yíng)銷(xiāo)渠道的建立，雅戈?duì)柺召?gòu)、投資了一系列相關(guān)企業(yè)，達(dá)成了全產(chǎn)業(yè)的控制。“雅戈?duì)柈a(chǎn)業(yè)鏈”的每一個(gè)環(huán)節(jié)，緊密相扣，并各自都進(jìn)入了行業(yè)的中高端市場(chǎng)：日中紡是中國(guó)三大紡織面料生產(chǎn)基地，除了供應(yīng)雅戈?duì)栕陨淼拿媪闲枨笸?，大量供?yīng)日本、歐洲和美國(guó)客戶(hù)；雅戈?duì)柗b城是中國(guó)最大的服裝先進(jìn)制造基地，雅戈?duì)柶放票辉u(píng)為最受消費(fèi)者歡迎的品牌之一，定位于國(guó)內(nèi)中高端客戶(hù)；下游由300家連鎖店1000多家商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)構(gòu)成完整的營(yíng)銷(xiāo)體系，牢牢占據(jù)了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

　　半路殺出個(gè)“程咬金”

　　2005年，雅戈?duì)柺状螁?dòng)對(duì)KW D公司男裝業(yè)務(wù)的收購(gòu)。KW D是一家以女裝業(yè)務(wù)為主的公司，為使核心業(yè)務(wù)更專(zhuān)業(yè)，KW D希望能夠出售旗下Xin Ma（香港新馬集團(tuán)）和SM ART兩家以男裝業(yè)務(wù)為核心的子公司。雅戈?duì)柅@知這一消息后，迅速加入了收購(gòu)方的行列?；谠谏虅?wù)上的優(yōu)勢(shì)地位，當(dāng)時(shí)雅戈?duì)柼岢龅氖召?gòu)價(jià)格是以?xún)糍Y產(chǎn)為收購(gòu)價(jià)基準(zhǔn)，出價(jià)為1．6億美元。

　　2006年，KW D公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)瑞銀公司進(jìn)行評(píng)估，瑞銀公司對(duì)新馬集團(tuán)和SM ART公司的評(píng)估價(jià)格為3．2億美元，這在KW D公司的股東層面引起了不小的反響。

　　并購(gòu)遇上了不可抗拒的阻力，雅戈?duì)枌?duì)KW D的再次詢(xún)價(jià)說(shuō)出了“不”。

　　然而，雅戈?duì)栆卜浅Ｇ宄?，從雙方契合度來(lái)說(shuō)，新馬更需要雅戈?duì)?，雅戈?duì)柕纳a(chǎn)基地和原料供給能力，是新馬集團(tuán)未來(lái)更好發(fā)展的一個(gè)保障。基于這樣的強(qiáng)弱形勢(shì)，雅戈?duì)柛吖芤ё×藘r(jià)格，堅(jiān)決地說(shuō)不。

　　由于主要收購(gòu)對(duì)象的堅(jiān)決拒絕，新馬被出售一事，在KW D公司被暫時(shí)擱置了下來(lái)。

　　二次并購(gòu)依舊一波三折

　　2007年，美國(guó)的宏觀經(jīng)濟(jì)由于次級(jí)貸危機(jī)出現(xiàn)了輕微的衰退跡象，消費(fèi)有所下滑，利潤(rùn)較為豐厚的中高檔服裝市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。此時(shí)新馬集團(tuán)的利潤(rùn)出現(xiàn)了較大的下滑。這使得KW D公司再次有了出售男裝部門(mén)的意愿，同時(shí)也給了雅戈?duì)柕蛢r(jià)收購(gòu)的極好機(jī)會(huì)。

　　于是雅戈?duì)柶刚?qǐng)了國(guó)內(nèi)一流的中信證券（600030行情,股吧）為財(cái)務(wù)顧問(wèn)、英國(guó)史密夫律師事務(wù)所為法律顧問(wèn)、上海東洲集團(tuán)為評(píng)估事務(wù)顧問(wèn)、英國(guó)畢馬威審計(jì)師事務(wù)所為審計(jì)顧問(wèn)，并針對(duì)新馬集團(tuán)和SM ART公司的業(yè)務(wù)和工廠分布情況，專(zhuān)門(mén)聘請(qǐng)了中國(guó)、美國(guó)、斯里蘭卡、菲律賓等國(guó)相應(yīng)的律師為所在國(guó)法律顧問(wèn)，進(jìn)行了全面而詳細(xì)的調(diào)查。8月24日，雙方的保密協(xié)議簽訂，收購(gòu)談判正式開(kāi)始。

　　然而，整個(gè)談判過(guò)程并不十分順利。談判常常進(jìn)行到后半夜，因文化、法律、思維方式等領(lǐng)域的某個(gè)細(xì)節(jié)差異而反復(fù)溝通。

　　據(jù)悉，新馬集團(tuán)現(xiàn)有管理層在此次談判中起到了極大的推動(dòng)作用。天時(shí)地利人和的天平全部倒向雅戈?duì)?。雅戈?duì)柤瘓F(tuán)董事長(zhǎng)李如成的話也深深地打動(dòng)了KWD高層和股東們的心。李如成直言，KWD公司與雅戈?duì)栔g的長(zhǎng)期合作是愉快的，而雅戈?duì)枌?duì)KWD男裝業(yè)務(wù)的收購(gòu)，可以視作是對(duì)KWD公司的一種投資。這種合作，將會(huì)開(kāi)辟雙方長(zhǎng)期合作的巨大空間，而新馬進(jìn)入雅戈?duì)栔笠矔?huì)得到長(zhǎng)足的發(fā)展。

　　在雅戈?duì)枱o(wú)可動(dòng)搖的收購(gòu)價(jià)格面前，KW D公司終于答應(yīng)以最終出價(jià)1．2億美元出售。而雅戈?duì)柗矫婵紤]到資產(chǎn)可能會(huì)變動(dòng)，還在合約中加上了更為有利的一條，即交割時(shí)的資產(chǎn)如果低于收購(gòu)價(jià)，1．2億美元的收購(gòu)價(jià)還要隨之下浮。

　　至此，雅戈?duì)柖问召?gòu)畫(huà)上了一個(gè)完美的句號(hào)。

　　“逆勢(shì)上揚(yáng)”的工業(yè)藍(lán)籌

　　2007年11月7日，雅戈?duì)栒匍_(kāi)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，代表了雅戈?duì)?1．12％股權(quán)的股東代表到場(chǎng)。在會(huì)上，雅戈?duì)柤瘓F(tuán)高管們提出了一個(gè)極其保守的利潤(rùn)預(yù)期：1200萬(wàn)美元。這個(gè)利潤(rùn)來(lái)源，是在沒(méi)有充分整合，僅僅是建立在新馬集團(tuán)現(xiàn)有承接品牌商加工訂單高于雅戈?duì)栆殉薪佑唵?0％－30％這一項(xiàng)收入的預(yù)期上。

　　據(jù)介紹，此次收購(gòu)的凈資產(chǎn)基準(zhǔn)日為2007年12月31日，完成國(guó)內(nèi)審批是交割的前提，而從簽約到交割，是一個(gè)空白時(shí)間。在這個(gè)過(guò)程中，標(biāo)的公司的價(jià)值隨著市場(chǎng)的變動(dòng)而變動(dòng)。雖然從寧波到中央的各級(jí)政府都對(duì)此次收購(gòu)十分支持，但是審批本身還是要經(jīng)歷很多復(fù)雜的環(huán)節(jié)。

　　2007年12月10日，全部審批工作在一個(gè)月內(nèi)完成。2008年1月8日，新馬集團(tuán)的全部資產(chǎn)順利交割。在此過(guò)程之中，雅戈?duì)柟善憋L(fēng)平浪靜。不過(guò)包括中信證券、長(zhǎng)盛基金、天惠投資、平安資產(chǎn)管理、南方基金在內(nèi)的數(shù)家基金和投資界的大鱷，已經(jīng)悄悄地來(lái)到雅戈?duì)柟煞葸M(jìn)行調(diào)查。一個(gè)工業(yè)藍(lán)籌股的未來(lái)，正在被機(jī)構(gòu)看好。

　　雅戈?duì)柎舜螌?duì)新馬集團(tuán)和SM ART公司的并購(gòu)，是在國(guó)際國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)對(duì)紡織服裝業(yè)并不有利的大環(huán)境下出手的。紡織服裝行業(yè)面臨著出口退稅、人民幣匯率上調(diào)、美國(guó)經(jīng)濟(jì)存在進(jìn)一步衰退可能等諸多宏觀因素。盡管如此，權(quán)威人士一致認(rèn)為，此次并購(gòu)依然是中國(guó)公司進(jìn)軍海外市場(chǎng)最具潛力的一次并購(gòu)。以新馬公司和雅戈?duì)柤瘓F(tuán)業(yè)務(wù)的契合度來(lái)說(shuō)，從業(yè)務(wù)量、業(yè)務(wù)的互補(bǔ)性和市場(chǎng)的價(jià)值來(lái)說(shuō)都是難能可貴的補(bǔ)充和提升，凈資產(chǎn)收購(gòu)，更屬空前。