獨家解密德國百福收購戰(zhàn)

　　上工申貝(7.30,0.00,0.00%)意外反手中捷股份(4.44,0.00,0.00%)離奇退出，12年上海灘資本恩怨背后

　　浦東國資委打算以上工申貝為平臺整合縫紉機制造，于是就有了這次大規(guī)模的定增，用于包括收購德國百福在內(nèi)的五大項目

　　理財周報見習(xí)記者 楊流茂/上海報道

　　這是一則“深居簡出”的資本故事。

　　在資本市場已經(jīng)沉默了十年的上工申貝（600843.SH），這次一出手就是八個億，其中重點之一就是收購已經(jīng)資不抵債的德國百福公司。而之前高調(diào)宣布準備收購德國百福的中捷股份（002021.SZ），卻突然宣布退出。

　　這是兩家相當邊緣化的公司，這是一塊很不起眼的資產(chǎn)。但是這塊資產(chǎn)的爭斗背后，卻牽出了上海灘曾經(jīng)風起云涌的資本重組大戲。

　　這出戲唱到一半改了折子，導(dǎo)致了今日所見令人不解的收購，也讓兩家公司的戰(zhàn)略線路發(fā)生嚴重扭曲。

　　上工申貝意外反手與

　　中捷股份離奇退出

　　2013年2月18日，上工申貝發(fā)布非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)預(yù)案，收購標的為德國百福公司。

　　公告顯示，上工申貝擬以6.07元/股的價格非公開發(fā)行不超過1.5億股，募集不超過8.31億元用于以下五個項目：研發(fā)和生產(chǎn)自動縫制單元及電控系統(tǒng)項目，投資總額1.51億；通過向上工歐洲增資，收購并增資德國百福公司、收購并增資德國凱爾曼公司及其關(guān)聯(lián)公司項目，分別投資2億和2.5億；增資上工蝴蝶并建設(shè)現(xiàn)代家用多功能縫紉機項目，投資0.5億；增資凱蘭達并建設(shè)功能性薄膜及涂層材料項目，投資1.8億；建設(shè)集團內(nèi)企業(yè)信息化管理系統(tǒng)（ERP）項目，投資0.2億。

　　讓市場人士意外的是，一家虧損多年、已經(jīng)資不抵債的企業(yè)——德國百福，為何值得上工申貝花2億去收購？更讓人不解的是，此前中捷股份連發(fā)兩則公告稱要收購德國百福，最終卻落入一直不聲不響的上工申貝手里？

　　理財周報記者就包括收購德國百福在內(nèi)的定增問題，致電上工申貝董秘張建國，他并不愿意多說：“該披露的我們都披露了?，F(xiàn)在進入關(guān)鍵時期，收購國外資產(chǎn)很特殊。”

　　與之相反，在上工申貝宣告勝出時，最感失落的莫過于中捷股份。它是最早公告收購德國百福事宜的，最終卻不得不退出。

　　這同樣讓市場倍感困惑。

　　其實，中捷股份與德國百福頗有淵源，而且，在很多人看來，無論從哪個方面看，中捷股份似乎都更應(yīng)是德國百福的接盤者。

　　早在2004年，中捷股份就與德國百福成立合資公司——上海百福中捷機械工業(yè)有限公司（2007年注銷），其中德國百福持股60%，中捷股份持股40%。2009年，當?shù)聡俑鞒鲆D(zhuǎn)讓的消息，中捷股份也積極參與，但在德國當?shù)卣鲗?dǎo)下，德國百福被轉(zhuǎn)讓給當?shù)匾患抑鳡I印刷包裝業(yè)務(wù)的中小企業(yè)。

　　不過，功夫不負有心人，2012年12月25日，中捷股份公告稱，德國百福近年來受國際金融危機和歐債危機等不利因素影響已經(jīng)資不抵債，開始在行業(yè)內(nèi)尋求并購，“并將目標鎖定本公司全資子公司中捷歐洲及另外兩家歐洲企業(yè)。”

　　2013年1月31日，中捷股份再發(fā)公告稱，“德國百福及其利益相關(guān)方尚無法確定最終重組方，公司目前正在就本次競購相關(guān)事宜與德國百福進行洽談。”一切盡在咫尺。

　　但是到了2013年2月21日，中捷股份突然宣布退出競購。

　　2月18日，上工申貝宣布定增收購方案。

　　“我們退出主要還是著眼于自身經(jīng)營的考慮，隨著人民幣升值，包括紡織行業(yè)的不景氣，作為服裝上游的工業(yè)縫紉機市場波動比較大。德國百福破產(chǎn)了幾次，跨國并購整合存在較大的風險。”中捷股份相關(guān)人士對記者稱。

　　同時，一名曾到中捷股份調(diào)研過的機構(gòu)分析師透露說：“中捷目前手中資金鏈比較緊，之前收購內(nèi)蒙古一個礦也是用的大股東的錢。收購了礦以后，對于主業(yè)就更謹慎了。”

　　但是，理財周報記者從其他渠道了解到，事情遠比我們想象的要復(fù)雜許多。

　　德國百福幕后：

　　上海灘的資本大戲變局

　　實際上，不僅僅是百福收購案的一進一出，上工申貝2月18日公告中，定向增發(fā)募集資金中每一項的投資，都令很多人吃驚，因為這些內(nèi)容與上工申貝在此前兩年間表現(xiàn)出的極強的“去縫紉機”化行動和意向嚴重相悖。

　　2010年3月26日，上工申貝公告稱，上工申貝將以上海上工蝴蝶縫紉機有限公司約40%的股權(quán)和相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中捷股份全資子公司中屹機械工業(yè)有限公司。中屹公司位于江蘇吳江市菀坪鎮(zhèn)的工廠將成為雙方縫制設(shè)備的重要生產(chǎn)基地之一。

　　引人注意的是，公告還稱，“根據(jù)實際情況和經(jīng)營發(fā)展需要，上工申貝可向中捷股份轉(zhuǎn)讓DA公司和上工蝴蝶公司的絕對控股權(quán)。在上工申貝有意完全退出縫制設(shè)備業(yè)務(wù)且中捷股份亦愿意并具備收購上工申貝剩余全部縫制設(shè)備業(yè)務(wù)資產(chǎn)時，雙方應(yīng)積極商討該收購(轉(zhuǎn)讓)事宜。”

　　而此次上工申貝和中捷科技聯(lián)手后，上工申貝似乎已流露出未來徹底退出縫紉機業(yè)務(wù)的想法。

　　“實際上，從2009年開始，市場就頻傳上工申貝將被借殼了。”上海一名投資機構(gòu)負責人對理財周報回憶說。

　　而一位與上工申貝關(guān)系密切人士證明了當時的說法：“當時，大股東浦東國資委要用上工申貝的殼，要把上工申貝的縫紉機資產(chǎn)都轉(zhuǎn)出去，讓它變成凈殼。所以大股東讓我們把人都分流掉，把設(shè)備都賣掉，只剩下股權(quán)，因為股權(quán)轉(zhuǎn)移很方便。”